出资瑕疵的法律后果

公司实务中，股东虚假出资抽逃出资造成出资瑕疵的情况并不少见，而出资瑕疵股东将会承担怎样的法律后果呢，笔者做一个总结如下：

一、     向公司承担补足出资的责任，且不受诉讼时效的限制。

二、     向其他依法出资的股东承担违约责任。

三、     向公司债权人承担补充清偿责任，且不受诉讼时效的限制。

需要指出的是，不受诉讼时效限制的是股东的出资行为本身，而不是债权人对于公司的债权。如果公司债权人对于公司的债权已经经过诉讼时效，且无中断、中止或者延长的情形，其诉请股东承担补充赔偿责任，自不应得到法院的支持。

不仅在普通的诉讼过程中，在执行程序中，也有法院直接追加受让股东作为被执行人进而追究出资瑕疵责任的案例。因消除出资瑕疵的责任系法定责任，并不因股东在转让股权协议时另有约定而免除，受让股权的新股东在受让股权时明知或者应知该股权存在瑕疵，可以直接推定其同意共同承担因出资瑕疵而产生的法律责任；进而维护公司及其债权人的合法权益。

四、     在揭开公司面纱、公司法人人格被否认的情况下，全体“股东”须对“公司”债权人承担连带责任。

五、     部分股东权利被限制甚至被除名。

依据《公司法司法解释（三）》第16条的规定，对于未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资的股东，公司可以根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理的限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。如果有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资的，在经过公司催缴或返还后，在合理期限内仍未缴纳或者返还的，公司可以依照上述司法解释第17条第1款的规定，以股东会决议的形式解除该股东的资格。