公司为股权唯一受让方支付股权转让款提供保证无效

公司为股权转让交易的唯一受让方支付股权转让款提供担保，承担担保责任的后果实质是公司向股权出让方退还出资。公司的上述保证行为会实际造成公司资本的不当减少，将损害公司其他债权人合法权益，应属无效。

— 基本案情 —

A公司为有限责任公司。原告林某、袁某、陈某与被告高某签订《股权转让协议书》1份，协议主要内容有：

1. 三原告将公司全部股权作价1200万元转让给被告高某。

2. 款项分三次付清：首期款700万元在签订协议后七日内支付，第二期款100万元在首期款支付后3个月内付清，第三期款200万元在第二期转让款支付后3个月付清。

3. 双方应在协议签订之日起半年内办结股权转让工商变更登记手续，若超过半年，则三原告方补偿被告高某50万元，并在三个月付清余款150万元。

签订股权转让协议时，A公司的法定代表人为陈某，公司的工商登记股东为袁某（出资50万元）、林某（出资250万元）。工商登记资料载明：A公司的法定代表人变更为高某，投资人由“袁某、林某”变更为“高某、曾某”。

诉讼中，三原告自认：1.在A公司的法定代表人变更为高某后，A公司在上述股权转让协议上盖章，对协议的履行情况进行担保。 2.被告高某已经支付了股权转让款1000万元。根据股权转让协议第8条的约定，被告高某尚欠三原告股权转让余款150万元。

三原告遂诉求判令：被告高某立即向原告支付股权转让款150万元并自起诉之日起至其实际付款之日止参照银行同期同类贷款利率计付逾期付款利息；A公司对被告高某的上诉债务承担连带保证责任。

— 法院裁判 —

福建省惠安县人民法院经审理认为，原告林某、袁某、陈某与被告高某之间达成的股权转让协议系双方的真实意思表示，不违反法律、法规的强制性规定，应认定有效。被告高某未能按约及时全部履行合同义务，违反诚实信用原则，应承担相应的民事责任。三原告主张被告高某支付尚欠的股权转让余款150万元并按中国人民银行同期同类贷款利率计付逾期付款的利息损失，理由充分，应予支持。

A公司为被告高某支付涉讼的股权转让款承担连带保证责任，因不符合公司法的有关规定，应认定无效，A公司不应承担担保责任。

故判决被告高某偿付三原告股权转让款人民币150万元及逾期付款利息损失，驳回三原告的其他诉讼请求。

— 结论 —

1. 公司为股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或股东大会决议。股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。

2. 从资本维持原则出发，公司法禁止公司回购本公司的股份。公司存续期间应当维持与其注册资本相当的资本，以达到保护债权人利益和社会交易的安全。

3. 公司资产为公司所有债权人债权的一般担保，公司法规定股东必须向公司缴纳其认缴的注册资本金数额，公司必须在公司登记机关将公司注册资本金及股东认缴情况公示，在未经公司注册资本金变动及公示程序的情形下，公司的现股东不得以任何形式用公司资产清偿其债务构成实质上返还其投资。

本案中，被告A公司为公司股权转让的唯一受让方高某支付股权转让款提供保证，属于公司法禁止行为，应属无效。