一人有限责任公司的特别规定

一人有限责任公司是“只有一个自然人股东或者一个法人股东设立的有限公司”，只有自然人或者法人才能设立一人公司，非法人组织不能设立一人公司。

   《公司法》对自然人设立一人公司作出了限制性规定，这种限制主要体现在两个方面：一是，在公司数量方面，一个自然人只能投资设立一个一人公司，不能设立两个或者多个一个公司；二是，在自然人设立的一人公司对外投资方面，自然人设立的一人公司不能投资设立任何新的一人公司。由此，自然人在设立一个由本人独立资的一人公司之后，再由其本人与该一人公司共同设立一个或数个有限公司，是不违反《公司法》规定的。

由于《公司法》58条使用的不是“公民”二是“自然人”的表述，因此，外国的自然人也只能在中国境内设立一个一人公司，该一人公司不得再设立新的一人公司。因此，我认为，《国家工商总局外资局发布<关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见>重点条款解读》中有关“外国自然人在中国设立一人公司的数量不受限制”的解读，是不符合《公司法》58条的规定的。

问题是，自然人违反《公司法》第58条规定，设立多个一人公司的行为，其效力如何？自然人设立的一人公司再设立一人公司的行为，其效力又如何？对此，《公司法》《公司登记管理条例》本身没有作出规定。

不过，工商总局2010年开发了？“全国一人公司数据库”，自2010年3月1日起正式投入使用，并发布了《国家工商行政管理总局关于规范一人自然人投资一人有限责任公司登记管理工作的通知》，明确提出“同一自然人在投资设立的一人公司存续期间，又在本地或者异地投资设立新的一人公司”的重复设立一人公司的行为违反了《公司法》第58条关于“一个自然人只能投资设立一个有限责任公司”的规定，要求“一个自然人只能保留一个一人公司”对“重复设立的一人公司，应当限期变更登记为普通有限责任公司等合法组织形式或办理注销登记”。

这样看来，工商总局倾向于认为，《公司法》第58条并非效力强制性规定，而属于管理强制性规定；一个自然人设立多家一人公司的行为本身并不是无效的，但需要整改。由此，一个自然人通过其设立的一人公司的行为本身不是无效的。但后续也需要整改，以符合《公司法》的规定。