关于有限公司股权转让第三人的法律问题

【案情简介】

某公司有股东甲，乙，丙，丁，戊，他们分别持股20%，10%，35%，20%，15%。股东甲一心想把股票转让给第三人，在没有通知其他股东的情况下，便与第三人签订了股权转让协议，并于2016年7月当工商部门办理了股权变更手续。后来此事被其他股东发现。在公司章程没有对股权转让有具体约定的情况下其他股东如何救济自己的权利。

问题一：如果丙不同意甲对外转让股权，而乙丁戊同意，甲是否能转让股权？

★ 根据公司法解释四，第十七条有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应就其股权转让事项以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知其他股东征求同意。其他股东半数以上不同意转让，不同意的股东不购买的，人民法院应当认定视为同意转让。注意在这里其他股东半数以上是人数的半数以上，不是股权。

问题二：甲对外转让股权，丙能否主张有限购买部分股权？

★ 根据公司法解释四，经股东同意转让的股权，在同等条件下，转让股东以外的其他股东主张优先购买的，人民法院应当予以支持，但转让股东依据本规定第二十条放弃转让的除外。第十八条人民法院在判断是否符合公司法第七十一条第三款及本规定所称的“同等条件”时，应当考虑转让股权的数量、价格、支付方式及期限等因素。甲向第三人转让全部股权，丙也应当购买全部股权才能主张优先购买权。

问题三：如果甲向第三人转让时丙提出了优先购买权，甲不想转让给丙，甲可以拒绝么？

★ 甲可以拒绝转让股权。有限责任公司的转让股东，在其他股东主张优先购买后又不同意转让股权的，对其他股东优先购买的主张，人民法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。其他股东主张转让股东赔偿其损失合理的，人民法院应当予以支持。

问题四：如果甲向其他股东书面征求意见，要求15天内回复，合法么？

★ 不合法，有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，未就其股权转让事项征求其他股东意见，或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先购买权，其他股东主张按照同等条件购买该转让股权的，人民法院应当予以支持，但其他股东自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起三十日内没有主张，或者自股权变更登记之日起超过一年的除外。