双方均有违约时的股权转让协议解除

【案情】

2009年6月，A经乙介绍认识了前A公司的股东丙、丁、戊。经磋商，初步达成协议，约定丁、戊分别将其持有前A公司33.4%、10%的股权转让给A，转让对价为人民币5000万元，2009年7月22日，A与丁、戊签订了《股权转让协议》。A在签订《股权转让协议》后，认为转让对价过高，提出在转让价格不变的情况下，增加6.6%的股权，转让股权的比例由43.4%增至50%，丙同意将其持有的前A公司6.6%的股权一并转让给A，但转让价格仍为5000万元，由丙、丁、戊三人按比例分享转让价款。

2011年2月24日，登记机关作出京工商怀处字（2011）第11号《行政处罚决定书》，撤销了2009年8月4日的工商变更登记。请求确认A享有前A公司50%的股权，价值人民币5000万元；前A公司在北京市工商行政管理局怀柔区分局为A办理目标公司50%股权的变更登记手续，其他各被告承担协助义务；丙、丁、戊向A退还已收取的3600万元股权转让款并连带给付非法占用A股权转让款之日起到2012年9月24日期间的利息人民币26236393.28元。并给付从2012年9月25日起到给付之日的利息。以上各项请求额合计人民币112236393.28元。

【法院判决】

1. 解除A与丁、戊于2009年7月22日签订的《股权转让协议》。

2. 丁、戊于本判决生效之日起十日内返还A股权转让款3000万元。

【律师观点】

1. 2009年7月22日的《股权转让协议》约定，丁、戊分别将其持有的前A公司33.4%、10%的股权以5000万元价格转让给A，后面A觉得转让价格太高，要求丙将6.6%的股权转让给自己，丙同意，因此丙6.6%的股权不在协议之中。并且工商登记已被撤销，不能认定A以受让丙的6.6%的。

2.关于违约问题，本案中双方均有违约，一是北京市工商行政管理局怀柔区分局依据己、丙的申请以虚假登记为由撤销变更登记，恢复至丁、戊未转让股权的状态；二是因在2010年1月22日乙3000万元债务到期后A未履行还款义务，2010年5月1日，丁向郑四海账户转2000万元。期股权变更登记因虚假登记被撤销，不能证明与丁、戊有关，但A对虚假登记知情并认可，股权变更登记被撤销的事实不能当然导致撤销之前A义务的免除。

3.因本案中，A逾期未偿还其承接的丁欠乙的债务，丁、戊在8.4登记和7.1登记分别被撤销后，未行使其约定解除权，未按合同约定继续为A办理股权变更登记手续，因此，双方均有逾期未履行合同义务的违约行为。丁、戊反诉请求解除合同符合《中华人民共和国合同法》第九十四条第（四）项的规定。