公司利益损害的法律责任

【案情】

原告A公司诉称：原告系B公司的股东。2011年11月22日，甲在未经股东会授权的情况下，与C公司签署股权转让协议。根据转让协议书及附件资料清单，在股权转让中，B公司的知识产权作为D公司的资产一并转让给了C公司，严重损害了B公司及其股东的权益。而C公司发给平湖经济开发区管委会的“关于重组D公司的函”也证实C公司收购D公司的前提是与甲恶意串通损害B公司及其股东的利益。

对此，原告向B公司监事建议对两被告提起诉讼，但是未获同意。被告甲正以B公司的名义积极配合被告C公司在平湖市工商行政管理局办理股权变更登记手续，公司及原告等股东的利益正在受到损害。原告认为，甲作为B公司董事长兼总经理，其擅自转让D公司股权的行为违反公司法及公司章程的规定，与C公司恶意串通，共同损害B公司利益，鉴于2011年11月22日股权转让协议可能被过户登记的情况，不诉讼将导致公司及股东利益受到难以弥补的损失，故诉请判令：确认2011年11月22日签订D公司股权转让协议无效。

【法院判决】

驳回原告A公司的诉讼请求。

【个人观点】

转让公司财产是否合法，需要在转让之前是否经过合法程序、转让方式的对价是否明显不合理以及是否存在恶意串通等问题。

首先，关于股权转让程序是否合法的问题。按照《中华人民共和国公司法》第四十九条及第四十四条规定，董事会和股东会的议事方式和表决程序，除公司法有特别规定外，由公司章程规定。本案中，涉案股权转让协议转让的股权为D公司的100%股权，D公司股权转让相对于D公司而言，属于公司的对外投资重大事项，按照B公司2010年3月12日公司章程规定，需要董事会四分之三（含四分之三）的董事同意与代表三分之二以上表决权的股东表决通过。而通过审查B公司2011年10月17日董事会决议及股东会决议，该股权转让履行了相应的法定程序，符合公司章程的规定。

其次，关于涉案股权转让价格是否属于明显不合理低价的问题。2011年11月30日，公司所有者权益为39998794.58元，低于转让价4000万元。双方当事人对于D公司尚欠银行借款2035万元及原告A公司的建设工程款900多万元没有履行并无异议。在此情况下，C公司在2011年11月22日以4000万元的价格收购D公司的股权，应不属于不合理低价。

最后，关于甲与C公司是否存在恶意串通的问题。原告A公司没有提供证据证明甲将在重组后的D公司担任高管职务，而且C公司明确表示，签订股权转让协议时，对于D公司的财产状况及负债情况是知道的，因此，无法判断双方在签订股权转让协议时存在恶意串通情形。