股权转让效力

【案情】

2009年7月22日，A公司与B公司、张三签订《成都C有限公司、成都D有限公司、成都E有限公司、成都F有限公司、成都G有限公司之股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），约定：张三、B公司将分别持有的C公司、D公司、E公司、F公司、G公司100%的股权转让给A公司。

协议签订后，A公司先后向张三和B公司支付股权转让款共计25460万元，张三、B公司与A公司办理了C公司股权变更工商登记手续。因张三和B公司未办理D公司股权变更工商登记手续，A公司暂停支付剩余股权转让款290399500元。2010年8月，张三和B公司将已经转让给A公司的E公司和F公司各100%的股权再次转让给H公司，H公司随后又将F公司和G公司各100%的股权再次转让给Z公司。2010年11月29日、12月7日，B公司将已经转让给A公司的C公司、F公司各10%的股权再次转让给Y公司，张三持有的股权尚未转让。

【法院观点】

1.在本案中，A公司以B公司、张三已经将案涉股权转让给A公司为由，主张确认B公司、张三再次将案涉股权转让给Y公司、H公司的处分行为无效以及H公司又将其受让的股权再次转让给Z公司的处分行为无效。

2.首先案涉《股权转让协议》和《补充协议》未解除，对B公司、张三和A公司具有法律约束力。

3.其次是Y公司、H公司在受让案涉股权时非善意，未支付合理的对价，不能善意取得已经进行变更登记的案涉股权。故A公司主张确认B公司、张三将案涉股权再次转让给Y公司、H公司的处分行为无效的理由正当合法。

4.Z公司合法取得锦云公司和思珩公司的案涉股权。即使H公司在处分案涉股权时属无处分权，根据A公司举证的现有证据亦不能证明Z公司在受让案涉股权时，知道或应当知道A公司在H公司受让前已经受让案涉股权，且Z公司在受让案涉股权时已尽了审慎的注意义务，无过错，并同时支付了合理的对价，完成了锦云公司和思珩公司股权的工商变更登记手续，实际行使锦云公司和思珩公司的股东权利以及管理公司的生产经营活动，符合《中华人民共和国物权法》第一百零六条规定的善意取得的条件。

【律师补充】

1.股权转让需要办理工商变更登记，签订转让协议，一股数转行为最终股权拥有人是工商登记变更及支付相应对价的人。经第三人再转让的，受让人善意取得并支付对价的，可以拥有股权，在先受转让人可以要求转让人赔偿损失。

2.通过签订合同来逃避责任，损害国家、集体利益的，合同无效，因不想交纳股权转让税而不签订股权转让协议，签订其他协议的，该协议无效。

3.在商事行为中，因为信息的不对等，存在善意取得的情况，善意取得是指受让人或者买受人应当在事先并不知情、尽到审查义务的情况下，没有发现该转让物存在权利瑕疵，支付合理对价，变更相应手续，才是善意取得。事先不知道，并在尽了审查义务之后仍不知情，但是支付的价格明显低于市场价的，不视为善意取得。善意取得股权的作为股东，不需要返还或者承担其他责任。

4.股权转让协议签订后，最好及时办理股权变更登记手续，并支付合理对价，更不要因为逃避其他责任而签订其他形式合同，因为可能导致合同无效的后果。