从《九民纪要》谈公司人格否认制度

公司法人人格否认制度，是指债权人可以向股东直接求偿，否认公司的独立担责能力，由股东对公司债务承担连带责任。该制度大陆法理论上称为“公司法人人格否认”，英美法理论上称为“股东的直索责任”或“刺破公司面纱”。

《公司法》第23条第3款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”该条款是对公司人格否认制度的直接规定，但这一规定较为抽象概括，2019年11月最高院出台的《全国民商事审判工作会议纪要》（以下简称《九民纪要》）是对公司人格否认制度的补充。

《九民纪要》对实践中人格混同、过度支配与控制、资本显著不足这三种典型的滥用公司法人独立地位的行为作了详细规定和解释，并对于该制度的适用提出“根据查明的案件事实进行综合判断，既审慎适用，又当用则用”的原则，保障当事人合法权益。具体规定内容如下：

1、人格混同

认定公司人格与股东人格是否混同，判断标准在于公司是否有独立意思和独立财产。人格混同最主要的表现是公司财产与股东财产混同且无法区分，使得公司财产被股东无偿使用。这是一种赤裸裸侵占公司财产的行为。

2、过度支配与控制

由公司控股股东过度操纵公司决策过程，使公司丧失独立性，成为控制股东的傀儡，这种行为严重损害公司债权人的利益，主要表现为母子公司关联交易、利益输送， 空壳经营等。

3、资本显著不足

指公司设立后实际经营中，股东实际投入较少资本从事力不能及的经营活动，实质是恶意利用公司独立地位和股东有限责任转嫁投资风险。但其判断标准有很大模糊性，适用时应当谨慎。