公司合并是指两个或两个以上的公司依照公司法规定的条件和程序,通过订立合并协议,共同组成一个公司的法律行为。公司合并中,合并双方财产的混合、公司交付金的支付等都可能引起合并中公司的财产的直接或间接减少,从而危及到公司债权人的利益,因而必须制定特殊的规则以保护债权人的利益。
《公司法》第一百七十三条、第一百七十四条规定了公司合并中债权人保护特殊程序规则。具体规则如下:
1.债权人享有知悉权:债权人有权知道公司的合并事宜,公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,对潜在的或因地址不详等原因无法通知的债权人,应当在决议作出之日起三十日内在报纸上公告。
2.债权人有权要求公司清偿债务或者提供担保:债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的,债权人可以阻止合并。
3.债权人可以向合并后存续的公司或者新设的公司主张债权:公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。如债权人的权利受损害,在债务人公司合并后可向合并后存续的公司或者新设的公司追索。
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