股东一股二卖如何处理

一股二卖是一物二卖在股权转让领域的体现，是指原股东将所持有的全部或部分股权转让给他人后，在办理变更登记之前，又将已经转让的股份再转让给第二个受让人。实践中，原股东通常会为了获取更多的利益而采取这种做法，这种一股二卖的行为在法律上如何定性？未能实际取得股权所有权的受让人又如何维护自身合法权益呢？

根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十七条：股权转让后尚未向公司登记机关办理变更登记，原股东将仍登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，受让股东以其对于股权享有实际权利为由，请求人民法院认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。根据《物权法》第一百零六条，无权处分符合下列情况的，受让人取得所有权：（一）受让人受让时是善意的；（二）以合理的价格转让；（三）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付。

根据《中华人民共和国公司登记管理条例》的相关规定，有限责任公司变更股东的，应当自变更之日起30日内申请变更登记。也就是说，未经登记并不影响股权的实际转让，所以，在没有其他约定的情况下，当原股东和第一位受让人就股权转让事宜签订股权转让协议或者以其他方式达成合意时，股权所有权就应当认定已经发生了转移，原股东再进行处分，就是无权处分，此时第二个受让人是否取得股权所有权应当根据善意取得的规定进行判断。如果第二个受让人对第一次转让并不知情，且工商登记也确实让他有理由相信原股东时股权的持有人，应当肯定第二个受让人是善意的；并且第二个受让人已经支付了合理的对价；除此之外，无权处分人即原股东还为第二个受让人办理了工商变更登记，此时第二个受让人基于善意取得取得了股权的所有权。

并且，如果撤销登记去为第一个受让人办理工商变更登记的话，就会大大降低交易效率，提高交易成本，因此第一个“躺在权利上睡觉的”受让人无权主张原股东的第二次处分行为无效，只能根据股权转让协议的相关约定主张原有股东承担违约责任；若第一个受让人还因此受有损失的，可以主张未及时为其办理变更登记的原股东承担损害赔偿责任，受让人自己对不能及时办理工商变更登记也有过错，可以适当减轻原股东的责任。