抽逃出资转让股权的受让人是否承担连带责任

《公司法解释三》第十八条规定：有限公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道的，公司债权人有权要求该股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任，并有权要求受让人对该补充赔偿责任承担连带责任。根据该规定，受让未履行或者未全面履行出资的公司股权是否应当承担责任以及承担怎样的责任变得明确，但如果股东抽逃出资转让股权，受让人是否需要承担责任？目前有以下两种观点：

第一种观点认为，抽逃出资与未履行或者未全面履行出资义务属于两种不同的行为，不应当将抽逃出资的情形依据《公司法解释三》进行处理；第二种观点认为，抽逃出资应当被未履行或者未全面履行出资义务所涵盖，即受让人对股东抽逃出资的行为知情或者应当审查而未尽到合理审查义务的，应当与抽逃出资股东对公司债务不能清偿部分在抽逃出资本息范围内承担连带责任。

笔者较为赞同第一种观点，未履行或者未全面履行出资义务不应当做扩大解释，否则势必增加股权交易的风险和成本，阻碍市场交易秩序且损害交易主体的合法权益。即使认为抽逃出资属于未全面履行出资义务的情形，受让人承担连带责任的落脚点仍然是“知道或者应当知道股东具有抽逃出资的行为”。

在股权交易中，基于信息不对称，受让人知情权的实现和调查权的行使都将受到一定程度的限制，要掌握股东是否存在抽逃出资的行为具有较大难度。为了降级交易风险，也避免受让人在股权交易后处于被动地位，建议企业并购、股权收购前，务必委托专业审计、法律机构对目标公司、股权进行审慎调查，事先查明该股权是否存在瑕疵。