表决权按照实缴比例还是认缴比例行使?股东会能否限制股东表决权？

关于股东的表决权，实践中经常发生这样的争议：股东究竟是按照实缴的出资比例还是认缴的出资比例行使表决权？当部分股东实缴出资、而部分股东未按约定出资的情况下，股东会决议能否对未出资股东的表决权进行限制？

对于这类疑难问题，最高人民法院于2019年7形成的《全国法院民商事审判工作会议纪要（最高人民法院民二庭向社会公开征求意见稿） 》第8条给出了答案：“股东认缴的出资未届履行期限，对未缴纳部分的出资是否享有以及如何行使表决权等问题，应当根据公司章程、股东会或者股东大会的决议来确定。公司章程没有规定、股东会或者股东大会也没有作出决议的，从尊重设立公司时股东的真实意思出发，应当按照认缴出资的比例确定股东的表决权。

股东会或者股东大会作出按照实际出资比例行使表决权的决议，未根据约定履行出资义务的股东请求确认该决议无效的，人民法院不予支持。”

据此，对于这一问题的判断应首先区分股东的出资期限是否届满。在未届满的情况下原则上应以认缴比例确定表决权比例，但公司章程另有规定、或股东会或者股东大会另有决议的除外（本书作者认为，此处的“股东会或者股东大会另有决议”应指在出资期限确定前的事先决议，或是公司全体股东的一致决议）。而对于出资期限已经届满的情形，股东会可以决议限制该股东的表决权。