公司股东关联交易损害公司利益

案情：

原告A公司、B公司与C公司、D公司均系被告E公司股东，原告A公司是国有资本控股公司，被告E公司是国有资本参股公司。2013年12月23日，被告E公司董事会、股东会作出决议内容严重违反法律、行政法规强制性规定的决议事项，被告E公司与C公司、F据此签署合同内容严重违反法律、行政法规强制性规定，属于重大违法关联交易行为的《关于G限公司的股权转让协议》，致使被告E公司于2013年12月24日被C公司以“股权转让定金”方式抽逃出资8000万元，直接损害了原告作为公司股东在E公司的合法股权权益。

法院判决：

一、确认E公司董事会于2013年12月23日作出的《第一届第二次董事会会议决议》第3项和第6项内容无效。

二、确认E公司于2013年12月23日作出的《临时股东会议决议》“全体股东一致同意E恒泰矿业投资管理有限公司收购G限公司，收购具体工作由ＸＸ负责组织实施，并授权ＸＸ代表E恒泰矿业投资管理有限公司与相关各方签订相关文件”内容无效。

笔者观点：

1.本案的争议焦点主要是有E公司《第一届第二次董事会决议》第3、第6项内容及E公司《临时股东会议决议》内容的效力。

2.公司如果是正常的对外投资经营行为，公司法不宜干预，但在本案中，C公司既是E公司股东，又是E公司拟收购的G公司的控股股东；而G公司的另一股东F，其法定代表人又是E公司的法定代表人、董事；最公司法定代表人潘刚、G公司董事长、法定代表人乙、G公司财务总监甲同时又均是E公司董事，故E公司董事会、股东会决议内容中关于收购G公司并授权ＸＸ组织收购工作的行为，属于公司关联交易，参与表决的董事及股东代表与决议事项有关联关系。

3.《中华人民共和国公司法》第二十条第一款规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益”，第二十一条第一款规定：“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益”。根据上述规定，公司股东应当依法行使股东权利，不得违反诚实信用原则和公司制度的本质，滥用股东权利或者利用关联关系损害公司或者其他股东的利益。本案E公司董事会及股东会决议中的关联交易事项涉及E公司部分股东及董事的个人利益，但上述E公司股东或者董事明知存在关联关系却不回避，并利用其股东或者董事的权利行使表决权，违反了《中华人民共和国公司法》的上述禁止性规定。符合《中华人民共和国民法通则》第五十八条第一款第(四)项“下列民事行为无效：（一）无民事行为能力人实施的；（二）限制民事行为能力人依法不能独立实施的；（三）一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下所为的；（四）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的；（五）违反法律或者社会公共利益的；（六）以合法形式掩盖非法目的的”的情形，应当认定无效。

4.被告关于决议内容所涉及的交易标的资产没有依法进行评估违背了国务院91号令“应当进行资产评估”的规定，故决议无效的理由不成立。理由是上述规定系管理性规定，而非效力性规定。