公司清算后的资产处分责任

案情：

原被告原系朋友关系。原被告于2013年4月24日共同设立了A化妆品有限公司，注册资本为10万元，均由原告出资，被告则以劳动技术出资，双方各占50%的股份。后公司因引进新产品，原被告便协商追加了投资。至2014年11月，由于引进新产品成本过高，导致公司经营发生困难，原被告双方便协商解散公司。公司清算没有召开股东会，也没有时未成立清算组，是原告要求公司财务甲负责编制了《A化妆品有限公司清算报告》和《A化妆品有限公司资产负债表》，但原被告及甲未在该清算报告额负债表上签字；清算是在公司进行的，原告乙在场，被告丙未到场。2014年年底，原告与被告等几个朋友吃饭时，以公司注销需要清算报告为由，要求被告在“清算报告”上签字确认，但被告并未在“资产负债”表上签字。

法院判决：

驳回原告乙的诉讼请求。

笔者观点：

根据《中华人民共和国公司法》第一百八十条  、第一百八十三条  、第一百八十五条  、第一百八十六条  第一、二款、第一百八十八条  规定，公司清算应当经股东会决议解散，之后由股东组成清算组，并通知债权人，在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，报股东会，最后清算组应当制作清算报告报股东会确认。

本案中，公司清算没有召开股东会决议解散公司，未履行法定通知债权人程序，也没有依法成立清算组（被告没参加），系原告要求公司财务甲负责编制了《清算报告》和《资产负债表》，且《资产负债表》未经作为股东的原被告确认；被告虽在《清算报告》上签字，但系原告所称办理公司注销登记而为，并非被告的真实意思表示。

故涉案的《清算报告》和《资产负债表》无效，不能作为定案的依据。