股东提起公司解散之诉时应注意哪些？

股东请求解散是指《公司法》第一百八十二条规定的当公司经营管理发生严重困难，继续存在会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东可以请求人民法院解散公司。

问题一：如何理解“公司经营管理发生严重困难”

公司经营管理发生严重困难是股东提起公司解散之诉的核心构成要件。虽然《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》对何为“公司经营管理发生严重困难”进行了列举，即：

① 公司连续两年以上无法召开股东（大）会，致使公司经营管理发生严重困难；

② 股东表决困难，连续两年以上无法做出有效表决，公司经营管理发生严重困难；

③ 董事长期冲突，且无法通过股东（大）会解决，公司经营管理发生严重困难；

④ 其他情形。

但是实践中，却有两种常见的情形：一是经营严重亏损且管理僵局；二是经营良好但是管理僵局，从目前的裁判情况来看，法院更会偏重于“经营管理困难”中的管理困难。

问题二：“继续存续会使公司股东利益受到重大损失”的判断标准是什么？

1. 公司高管严重违背忠实义务，损害公司与股东利益。例如，公司董事长擅自以公司名义高息借巨款不入公司账，并擅自以公司作担保人对外高息借巨款，致使公司背负巨额债务，进一步损害了公司其他股东的利益。

2. 股东信任基础丧失，公司权利机构失灵。公司股东之间出现矛盾，持续两年以上未召开股东会、未形成有效的股东会决议以解决公司经营困难。股东之间的矛盾冲突已无法通过股东会或者股东大会解决，公司陷入经营管理的严重困难，继续存续必然严重损害股东利益。

3. 经营困难。此为“继续存续会使公司股东利益受到重大损失”最直接的原因。例如，公司业务虽然没有停顿，但持续亏损，没有盈利年度，公司经营能力和偿债责任能力显著减弱，股东权益已大幅减损至不足实收资本的二分之一。

问题三：“通过其他途径不能解决”应如何理解

《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第五条对此作了补充，即注重调解，包括当事人协商同意由公司与股东收购股份，或者减资。

在实践中，已经穷尽其他途径仍未能化解，法院判决解散公司。在湖南省高级人民法院审理的瞿正明、周典加等与王槐斌、王槐碧等公司解散纠纷一案中。法院认为，“本案经过一、二审、再审法院多轮的调解，瞿正明等四人与王槐斌等三人始终不能就转让股权、公司回购或减资等维系宏信公司存续的解决方案达成合意。《公司法》没有确立解决公司僵局的其他替代性救济措施，现宏信公司的持续性僵局已经穷尽其他途径仍未能化解，如维系宏信公司，股东权益只会在僵持中逐渐耗竭。相较而言，解散宏信公司能为双方股东提供退出机制，避免股东利益受到不可挽回的重大损失。”因此判决解散宏信公司。