债权出资法律效力

《公司注册资本登记管理规定》第七条

债权人可以将其依法享有的对在中国境内设立的公司的债权，转为公司股权。

转为公司股权的债权应当符合下列情形之一：

● 债权人已经履行债权所对应的合同义务，且不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定；

● 经人民法院生效裁判或者仲裁机构裁决确认；

● 公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议。

用以转为公司股权的债权有两个以上债权人的，债权人对债权应当已经作出分割。

债权转为公司股权的，公司应当增加注册资本。

1、债权出资的本质——债权转让

债权出资的本质与股权出资相同，都是权利的转让。对债权出资的效力，学界上多有争议，我国公司法及公司法解释未对债权出资的效力作出规定，但《公司注册资本管理规定》已经认可债权出资。

2、债权出资的规则

股权价值存在不稳定性，股权出资可通过评估出资节点时的价值，但对于债权来说，往往并没有债权价值评估，即使进行评估，也仅能保证债权的真实性，对未到期的债权，其实现与否，也是个未知数，存在极大的不确定性。在出资的节点上，债权人在保证了债权的真实性的同时也要保证债权的可实现性，否则债务人物理清偿债务的情形下，用债权出资的出资人应承担补充赔偿责任，其不适用《公司法解释三》第十五条的规定。

3、债权出资与债转股的区别

债转股本质上是一种债权出资的方式，但是有其特殊之处。

● 债转股种，出资债权的债务人是公司，一般是在公司无力清偿到期债务，债权人即以该债权作为出资，成为债务公司的股东，因此，债权的真实和实现性没有争议。

● 债转股意味着公司负债的减少，而债权人权益增加。