合同的撤销期限

【案情】

2009年7月乙因负债累累意欲转让其在甘肃金石矿产能源开发有限公司的股权，遂联系到原告甲商议股权转让事宜。经相关当事人数次协商，至2009年8月10日，在乙出示有关单位出具的《瓦河沟-金沟矿地质普查报告》之后，与本案五被告共同签订了《股权收购协议》。约定五被告在上述两家公司所拥有的100%股权及依据股权享有的股东权益，以及有效资产最终转让价格为2000万元；转让价款以分期付款方式支付。同日，原、被告双方还专门就部分债务1700万元的银行贷款本息事项签订了补充协议。

乙丙丁戊己五人于2009年12月28日将仅经被告单方确定的所谓2341.31万元债权转让给了本案第三人庚（系被告乙之妻），后经甲与乙协商一致，于2010年11月12日订立补充协议将债权转让价款作了变更确认；而原告在向银行为被告代偿了贷款本息1520万元、向被告乙及第三人庚给付了620万元的转让款项之后，却被庚诉至兰州市中级人民法院。

其后，在2015年1月30日之后，原告才知道五被告在订立《股权收购协议》时向原告移交的核工业西北地质矿产局二一九大队出具的《甘肃漳县瓦河沟-冰沟金矿地质普查报告》和甘肃省地质矿产勘查开发局第一地质勘查院出具的《甘肃漳县通远矿业开发有限公司瓦河沟金矿矿产资源储备量复查报告》均系被告伪造的。要求撤销原、被告订立的《股权收购协议》以及被告、第三人向原告返还股权收购价款620万元，被告向原告返还代偿的农行甘肃省兰州市中央广场支行的贷款本息1520万元，共计2140万元。

【法院观点】

1.关于原告甲所主张的撤销权是否成立的问题。在不能证明该普查报告是被告所提供的前提下，原告主张被告提供虚假普查报告属于欺诈行为的理由，缺乏能够证明存在交付普查报告事实的证据；而且该普查报告系复印件，原告陈述当时拿到的就是复印件，没有原件，故本案中无法确定该普查事项及内容是否真实存在。

2.《股权收购协议》并未约定以普查情况作为收购股权的条件或前提，而且“鉴于”部分的内容说明原告已充分了解了企业状况，知悉相关合法证照手续，在这些合法完整的资料存在并完成交接及转让等手续的情况下，原告认为自己被一份普查报告复印件误导做出了收购股权意思表示的理由显然不符合商业习惯，其主张不能成立。

3.根据《中华人民共和国合同法》第五十五条的规定，具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。本案中，甲曾经就《股权收购协议》涉及的矿权资料有虚假认为存在被欺诈行为，并申请法院予以核实，如果不知道该事由，则无从提出该辩称并申请法院核实该事由。因该事由与本案中原告甲主张撤销权的事由相同，符合法律规定的“知道或者应当知道撤销权事由”的情形。本院民一庭2015年3月10日所作询问笔录中的内容，是原告甲认为自己的主张通过法院询问得到了进一步核实，而不能证明原告甲此时才知道撤销权事由。因此，原告甲在2014年9月1日兰州市中级人民法院（2014）兰民一初字第47号判决作出前知道撤销权事由，至2015年10月19日向本院起诉行使撤销权，已超过法律规定的一年除斥期间。

【律师补充】

1.合同撤销事由有欺诈、胁迫、显示公平、重大误解等情况，其中欺诈、显示公平的撤销权除斥期间是一年，最大期限五年，即知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使撤销权，如确实不知，五年内知道或者应当知道撤销事由之日起一年除斥期间生效。重大误解撤销期间三个月。胁迫不受除斥期间和最大期间影响，威胁消除之日起开始计算撤销期间。

2.知道或者应当知道是指在订立合同之时，合同的撤销权人明显知道有撤销事由或者根据签订合同时的情况判断应当知道有撤销事由。

3.签订合同（协议）时，务必考虑清楚责任和状况，知道撤销事由尽早撤销，以免节外生枝。