公司破产后合同履行

【案情】

2013年1月16日，A公司（甲方）与B公司（乙方）就汽车零部件或其附属品交易签订了基本合同书，并同时签有质量保证协议书和索赔赔偿协议书。

基本合同书第十一条第2项约定“为保障甲产品的售后服务，则无论甲是否停止生产有关车型，或有关零部件的规格是否变更，在停产后10年之内乙仍有义务根据与BMP的订单持续供货”，第十七条约定“甲应于乙交货后60日内，根据双方确认的增值税发票和送货单支付货款……”。

索赔赔偿协议书第2条赔偿责任中约定“返索赔：乙向甲供应的零部件以整车或配件形式安装到车辆时，在甲向客户提供的质量保证期内乙供应配件的质量问题导致甲受到经济损失时，双方根据2013年1月16日签订的《基本合同书》由乙方向甲方提供相关赔偿”。

上述合同签订后，B公司依约向A公司提供相应轮毂，A公司并未及时全额给付货款，截止起诉时止尚欠货款10855432.87元（已开发票4804961.84元，未开发票的货款6050471.03元）。在2013年10月-2014年11月共发生返索赔费用45504.44元。B公司由于不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务，于2014年4月3日向沈阳市中级人民法院申请破产清算。法院依法受理后指定辽宁申杨律师事务所为破产管理人。

【法院观点】

1.关于原告提出被告A公司应当给付其货款11906092.39元的主张。B公司同A公司签订合同依法成立受法律保护，B公司依约定向被告A公司提供相应的轮毂，被告A公司并未及时给付全部货款，原告提起诉讼要求被告A公司承担给付货款的义务于法有据，

2.B公司由于破产已经无法提供相应的零部件，为了保证售后配件及时供应，结合被告A公司制作生产轮毂的模具需支出费用是客观事实，在本院庭审中原告同被告A公司就该模具费的损失，达成补偿19万元的意见。综上，虽然被告A公司没有以诉讼的方式提出上述赔偿请求，但鉴于被告A公司以此提出抵消货款的抗辩主张，且原告愿意对此承担给付义务，故本院应予支持。

【律师补充】

1.公司破产清算虽然不能有商事行为，但是对于公司清算有利的行为除外，破产之前的债权未到期的加速到期，经管理人催告，债务人应当返还。

2.持有破产公司债权同时负担债务的，债权债务可以互相抵消或部分抵消，但是该债权只能是公司有破产情形之前的债权，禁止从其他债权人手中购买债权来抵消债务。负有公司债务的，进入破产时债务提前到期。