如何从董事会层面牢牢掌握公司的控制权

由于创业初期股权设计的隐患或者股权逐步被稀释，创始人倾注了无数心血的公司，在创业成功后却不得不拱手让人，比如1号店、真功夫与海底捞、雷士照明，这样的例子不在少数。

对于公司创始人而言，为了避免自己的心血付诸一炬，也为了自己不被淘汰出局，牢牢掌握公司的控制权就显得尤为重要。一方面，掌握合理的股权比例（最好是66.7%的绝对控股或51%的相对控股），保证股权层面的控制权必不可少；另一方面，董事会层面的控制权也不容忽视。

我们知道，公司控股权与公司运营的控制权并无必然联系，公司的日常经营事项，主要是由董事会来决定与管理，只有涉及修改公司章程、进行增资等重大事项时才会召集股东会。

因此，创始人想掌握更多的实际话语权，可以考虑从董事会层面入手。

一、尽可能占有公司董事会的大部分席位。

建议创始团队在公司初期控制2/3的董事人数，而在后期最好能控制1/2以上的董事席位，尽量将外部董事席位留给对公司发展具有战略意义的投资人，保证决策效果和决策效率的同时，也能兼顾公司的灵活与健康发展。

二、通过掌握对董事的提名权和罢免权。

如果创始人不能直接占有董事会席位，可以借鉴阿里巴巴的制度模式，通过掌握对董事的提名权和罢免权，来确保参与决策的都是自己人，从而实现对公司的间接控制。

阿里巴巴的合伙人制度下，赋予了合伙人半数以上董事提名权。合伙人的提名权具有反复性，合伙人可以一直提名直到股东大会通过。如果股东大会一直不通过，陷入僵局时，为了避免合伙人的提名权落空，章程中规定了合伙人有“过渡董事”指定权，无需经过股东大会同意。

阿里同时也赋予了合伙人一定的董事罢免权。阿里合伙人提名或任命的董事只能由阿里合伙人解聘，公司董事会提名与公司治理委员会提名或任命的董事由董事会根据提名与公司治理委员会的提议以多数票同意方式解聘。