董事责任的归责原则和免责事由

由于董事违反义务的行为给公司造成损害，侵犯了公司的财产权，因此应当承担侵权责任。

——董事责任的归责原则适用过错推定原则：

1. 董事因过错行为而对公司承担赔偿责任，无过错则不承担赔偿责任

2. 公司不必举证董事的主观过错，而是直接从损害事实的客观要件及它与违法行为的因果关系中，推定董事主观有过错

3. 如果公司董事认为自己在主观上无过错，则须自己举证，证明自己的行为无过错则推翻过错推定，否认侵权责任，反之公司董事则应承担侵权民事责任

——董事的免责事由不局限于法定免责事由和约定免责事由的范围：

1. 公司法规定的免责事由是董事能够证明在表决时表明异议并记载于会议记录

2. 如果董事的行为是执行股东会、股东大会的决议而致公司遭受损失的，应当可以成为免责事由

3. 因不可抗力的事件导致损失不能归责于董事的

4. 他人的违约行为侵权行为致使公司遭受损失的，要看董事是否有损害公司的行为

5. 对于公司章程或股东会、股东大会决议或者公司与董事之间协议特别事项免责的，一般允许。但是有两点例外，一是公司章程或者股东会股东大会决议对董事行为一律免责；二是免责事由会对公司债权人产生不利影响。