公司因经营管理失灵而解散

【相关法规】

《公司法》第182条：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

一、公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；

二、股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；

三、公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；

四、经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

【理解参照】

一、公司法第一百八十二条将“公司经营管理发生严重困难”作为股东提起解散公司之诉的条件之一。判断“公司经营管理是否发生严重困难”，应从公司组织机构的运行状态进行综合分析。公司虽处于盈利状态，但其股东会机制长期失灵，内部管理有严重障碍，已陷入僵局状态，可以认定为公司经营管理发生严重困难。对于符合公司法及相关司法解释规定的其他条件的，人民法院可以依法判决公司解散。

二、判断公司的经营管理是否出现严重困难，应当从公司的股东会、董事会或执行董事及监事会或监事的运行现状进行综合分析的规则， 公司是否处于盈利状况并非判断公司经营管理发生严重困难的必要条件。公司经营管理发生严重困难的侧重点在于公司管理方面存有严重内部障碍，如股东会机制失灵、 无法就公司的经营管理进行决策等，不应片面理解为公司资金缺乏、严重亏损等经营性困难。

三、公司解散之诉的要件：1.满足公司经营管理发生严重；2.公司僵局状态的继续存续会使股东利益遭受重大损失。3.公司僵局状态无法通过其他途径解决。4.申请解散公司的股东持有股权比例达到法定要求。

四、股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。